公司旗下拥有六大特种水产配合饲料核心产品系列，产品主要使用在于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、加州鲈鱼、龟、鳖、河豚、鳜鱼、鲍鱼、海参等特种水产动物从种苗期至养成期的人工养殖全阶段。公司是国内特种水产配合饲料品种最为齐全的企业之一，核心产品鳗鲡配合饲料产销量稳居全球前列，鲍鱼、石斑鱼、大黄鱼、加州鲈鱼配合饲料等主要营业产品产销量稳居国内前列；公司种苗早期配合饲料的成功开发打破了日本、韩国等国家的技术垄断，提升了民族水产配合饲料制造企业的地位。公司“健马牌”水产配合饲料是“中国名牌产品”、“中国饲料行业信得过产品”，“健马牌”商标荣获“中国驰名商标”，“健马”品牌荣登亚洲品牌500强、中国500强最具价值品牌，“天马”荣获“中国农产品百强标志性品牌”。报告期内，公司荣获“2023中国水产行业十大卓越贡献奖”，“健马”品牌再度荣膺亚洲品牌500强、荣获“2023中国农业·乡村振兴十大杰出品牌”，公司自主研发的“美洲鳗黑仔鳗鱼粉状配合饲料”获得了“2023年福州市专利奖优秀奖”。

  目前公司畜禽饲料年产销量位居福建省第一梯队。华龙集团主要是做畜禽饲料的研发、生产与销售，饲料年产销量已经连续三年突破百万吨，是福建饲料行业排头兵，并担任福建省饲料工业协会副会长单位和福建省饲料产业技术创新重点战略联盟理事长单位，为福建省农业产业化省级重点有突出贡献的公司和福建省首批创新型企业。目前公司畜禽饲料形成四大核心产品系列，遍布福建省主要地市和上海、浙江等地区的26个生产基地，销售网络辐射全国，密布省内各市县。华龙集团设有“专家工作站”，牵头组建“福建省饲料产业技术创新重点战略联盟”，创办“福建省养殖动物营养与新型饲料企业工程技术研究中心”，与福建省农业科学院等共建“福建华龙生猪产业研究院”，承担国家级、省部级和地市级科技项目40多项，获省科技奖多项，获国家授权专利10多件。报告期内，华龙集团成功入选“福建首届品牌价值百强”榜单、荣获首届“福建省农业产业化有突出贡献的公司100强”、“福建战略性新兴起的产业100强”，旗下新增三家农业产业化省级重点龙头企业。

  公司按照现阶段的发展的策略及产业布局，稳步推进鳗鲡一二三产业链融合发展，着力打造国家级现代农业（鳗鱼）高新技术产业园区，公司布局福建、广东、广西、江西、湖北等养殖生产基地均已全面投产，当前八大产业集群、两大鳗鱼万亩产业基地已初见成效。报告期内，福清现代农业（鳗鱼）产业园入选2023福建渔业唯一国家现代农业产业园核心区，旗下子公司诏安升马水产养殖有限公司和福清星马水产养殖有限公司先后获评“国家级水产健康养殖和生态养殖示范区”，展示出公司全产业链高水平发展的强劲态势。2023年12月，公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票申请获得中国证监会同意注册批复，公司将以产业升级转型和整合为契机，通过本次鳗鲡生态养殖基地募投项目的建设，进一步夯实鳗鲡全产业链有突出贡献的公司地位。

  在畜禽养殖方面，公司坚持生态化发展的策略，继续扩展整合畜牧业产业上下游资源。华龙集团组建了由动物营养与饲料科学、畜禽养殖学等专业技术人员构成的专业开发团队，以参股及控股经营的方式涉足畜禽养殖业务，养殖品种以肉鸡、肉鸭、蛋鸡、蛋鸭等产品为主。目前华龙旗下昌龙公司，已建成集种鸭繁育、商品鸭养殖、食品深加工、冷链物流为一体的完整的优质肉鸭产业链。报告期内，福建邵武小凤鲜百万羽蛋鸡产业基地建设高效推进，预计在2024年建成投产后，有望迎来全新发展机遇，助力公司高质量发展。

  食品板块是公司水产和畜牧全产业链最终的价值体现。当前，天马科技已形成以“鳗鱼为中心”的研发、生产、加工、销售和服务的产业生态，建立了食品全程可溯源系统，通过HACCP、ISO质量管理体系和无抗产品等国内外权威安全认证，旗下拥有“鳗鲡堂”、“鳗小堂”、“酷鲜”、“三清龙”、“品鳗坊”、“红脸雁”等多个知名品牌，荣获世界食品品质评鉴大会Monde Selection蒙特奖金奖等多项国内外大奖。公司深度布局国内国外“双轨制”经营，打造线上线下全渠道运营模式，创立“鳗小堂”连锁品牌餐饮，打通渔牧产业从源头到餐桌的全产业链条，产品远销欧洲、美洲、亚洲等七十几个国家和地区。

  在畜禽食品领域，华龙集团凭借技术和平台优势全方面推进畜牧食品深加工环节发展，打造高价值熟食品，建立了生态健康、绿色友好型的发展模式，全过程导入食品安全管理体系；以“华龙”作为主导品牌，进一步将“黎明”、“鑫昌龙”等品牌建设成为行业知名品牌，深度开发市场，让“黎明”、“鑫昌龙”等公司众多品牌在消费的人的心目中形成安全、高效、环境友好型品牌联想定势。

  公司饲料产品所需的原材料最重要的包含鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉）。公司依据全年饲料生产需求及多年的采购经验及策略，适时采购并库存较大数量的鱼粉及其他原材料，控制鱼粉及其他原材料采购成本，确保生产供应；同时，根据“质量控制优先、兼顾贸易利润”的原则，在保障生产供应的前提下，公司会择机适当出售部分鱼粉及原材料以赚取贸易利润。原料销售及贸易业务为公司生产保驾护航，是公司生产业务的保障和有益补充。

  公司以市场需求为导向开展种苗研发创新，大力建设集保种、育种、选种的“科学技术研发试验、生态技术示范、苗种产业孵化、科技成果转化”于一体的种业全产业链，构建育繁推一体化体系。公司着力开展鳗鲡人工繁殖技术探讨研究，推动加州鲈苗、桂花鱼苗、长江鲥鱼苗等特色民生品种的种苗育种工作。目前，公司加州鲈鱼种苗育繁推一体化已初步建立，海得种苗销往全国各地，逐渐形成从“水花一青年鱼一成鱼”室内外养殖接力、多阶段序批生产的模式，产业商业模式初步形成。公司规划建立国家良种基地和种苗繁育联合研究中心，攻坚种苗关键技术，着力打造具有国际竞争力的种业集团化企业。报告期内，公司入选第一批国家水产育种联合攻关成员单位（鳗鲡品种）。在畜禽种苗领域，华龙集团拥有中国番鸭（白羽、黑羽）良种场，有30年以上的养殖和现场管理经验。

  公司动保产业充分的发挥全产业链项目的自身优势，围绕饲料、养殖、食品三大主营业务的需要自主发展，产业呈现规范化、规模化、标准化、多样化的发展特点，已自主生产研发推出“微生态制剂、保肝护胆健肠、营养保健、底质改良、培菌培藻、微量多矿、发酵饲料、水质分析测量及中药制剂”等9大系列新产品，基本上涵盖鳗鲡、加州鲈、大黄鱼、石斑鱼、虾蟹等水产养殖品种的养殖配套需求，在现代良种繁育、工厂化循环水低碳渔业养殖、绿色安全健康系列产品（含食品）加工等产业环节中起到了替抗、减抗、零抗的作用，市场需求日益增加，有效提升了客户粘度和公司产品附加值。

  根据特种水产配合饲料行业和公司自身特点，公司采取了“中心+子公司”的经营模式，设立了采购中心、生产管理中心、研发中心、财务中心、营销服务中心和人力资源中心，建立了独立、完整、有效衔接的采购、生产、技术、财务、销售等核心业务环节，为公司业务健康加快速度进行发展提供了有力支撑。

  在每年的月度、季度、半年度、年度和业务战略发展关键时间节点，公司都会组织召开相关总结、计划及动员大会，对国内外经济发展形势和行业发展的新趋势进行认真分析，根据一直在变化的市场形势，结合公司真实的情况和前瞻产业高质量发展，制定出切实可行的年度工作目标，并将工作要求和目标分解到各中心、事业部和子公司，推行部门领导“一把手负责制”，从而确保目标任务的顺利完成或超额完成。

  ① 采购模式：公司成立了由采购中心总体管控下的“集团采购平台”和“子公司采购平台”两个采购平台，实行“集中采购和授权采购”相结合的采购管理模式。鱼粉、预糊化淀粉、面粉、豆粕、花生粕、菜粕等大宗、关键原材料，公司实行集中采购模式，集中采购的原材料数量占公司原材料采购总量的90%以上，对于不涉及公司核心技术、价格较低、运输成本占总成本比例较大的辅料，以及当地具备原材料供应优势的品种，实行授权采购模式，授权采购在公司采购总量中的占比不到10%。在采购操作上，实行计划采购与即时采购相配合、鱼粉贸易与鱼粉存货管理相结合和现货市场与期货市场相结合等方式。通过以上采购模式，公司能有效控制原材料质量、品质、降低经营风险和生产所带来的成本，在满足公司生产需求的前提下，提升整体采购效率，有利于公司利益的最大化。

  ② 生产模式：公司配合饲料产品以订单生产为主，客户至少提前3天将提供饲料需求信息提供给营销事业部，营销事业部通过云营销系统直接下单给营销服务中心。营销服务中心作为订单接收部门通过内部ERP信息系统将信息立即传递至生产管理中心，经部门协调后，根据成品、原材料库存信息等情况安排生产计划。

  ③ 销售模式：公司销售业务实行集团营销管理委员会、营销事业部和市场部三级管理，根据国内特种水产养殖的区域及市场分布情况、各区域养殖的规模和养殖模式、养殖品种的特点、市场成熟度的差异，采取了经销与直销相结合的销售模式为主，线上电商销售模式为辅。养殖规模较大、市场成熟度高、养殖品种集中度高的区域以直销模式为主，计算机显示终端直接向公司购买饲料产品。养殖规模较小、市场成熟度低、养殖品种及养殖场分散的区域以经销模式为主，计算机显示终端通过经销商购买公司饲料产品。公司还建立了线上电商销售经营渠道，客户也可从线上直接下单满足采购需求。

  ① 采购模式：华龙集团采取“集采与地采”相结合的采购模式，大宗原料和主要添加剂由集团采购中心集中采购，对于价格较低、运输成本占总成本比例较大的区域性品种由集团采购中心授权子公司在本地询价采购，通过以上采购模式，公司能充分的发挥规模采购的成本优势和地域采购的灵活优势，有效应对原料价格波动带来的经营风险。

  ② 生产模式：各子公司畜禽饲料产品的生产主要采取按订单需求生产的模式。根据销售部门提供的订单需求情况，按照区域、品种制定生产计划，提前安排原料采购和生产加工。在生产计划决策过程中，大部分公司运用新佳F3系统将生产、销售、库存等信息实时进行整合，为公司生产决策提供相关依据，使各有关部门协调运作。华龙集团主要生产和销售配合饲料，对于销售半径在200公里以内的配合料，由于该类产品单位价值较低、销售半径较小，运输成本决定了产品的价格竞争力，公司基本在当地成立子公司并采取属地生产的方式。作为历史悠远长久的饲料企业，公司在生产硬件上采用了国内较先进的自动成套生产设备，在饲料生产的投料、粉碎、配料、混合、调制制粒、冷却、打包等生产环节中能做到相对精确的生产系统控制。

  ③ 销售模式：由于畜禽饲料产品毛利率较低，且饲料生产具有“大进大出”的特点，通过采购玉米、豆粕等大宗饲料原料来加工，饲料产品主要是配合饲料，采购、销售的物流量很大，配合饲料的销售具有一定的经济运输半径。为降低运输成本，增强竞争力，华龙集团通过在重点市场区域设立子公司，实行就近生产、产地销售。华龙集团采用的是“经销+直销”的销售模式。如针对众多的中小型养殖户，企业通过经销商销售饲料产品；而有规模、有资金的养殖企业和养殖场，则更倾向于向饲料企业直接采购饲料产品。

  公司主要以子公司三渔养殖、三明天马、江西天马、湖北天马及其子公司为鳗鲡养殖业务运营平台，打造并推行现代化、标准化、设施化、自动化、数字化、智能化的工厂化养殖模式及池塘生态养殖模式，促进产业可持续发展，引领鳗鲡产业转型升级高质量发展。

  ① 采购模式：公司成立了由采购中心总体管控下的“集团采购平台”和“子公司采购平台”两个采购平台，实行“集中采购和授权采购”相结合的采购管理模式。种苗、饲料、动保、电缆、发电机、增氧机、空气能热泵系统、智能监控系统、管道和进排水处理等大宗、关键原材料和设施设备，公司实行集中采购模式，集中采购的物料数量占公司物料采购总量的90%以上，对于不涉及公司核心技术、价格较低、运输成本占总成本比例较大的物料，以及当地具备物料供应优势的品种，实行授权采购模式，授权各地子公司针对当地有优势的地方区域性物料，依据自己的采购需求信息，分析制定地方采购计划，向供应商独立采购。授权采购在公司采购总量中的占比不到10%。

  在采购操作上，实行计划采购与即时采购相配合方式。通过以上采购模式，公司能有效控制物料时效、质量、降低经营风险和生产所带来的成本，在满足公司生产需求的前提下，提升整体采购效率，有利于公司利益的最大化。

  ② 生产模式：公司养殖以规模化养殖模式为主。公司各养殖基地均建立溶氧智能调控、水质在线监测、病害远程诊断、质量全程追溯的水产养殖体系，通过公司智慧渔业平台系统，实现了养殖、管理的系统智能监测和自动控制，有效提升了养殖效率；在投苗、选别、分池、出鱼等阶段，公司财务中心和外部审计部门全程现场监盘，确保公司消耗性生物资产计量的真实和准确。公司每天通过养殖报表汇总养殖情况，结合专家组、技术部等技术力量分析养殖情况，统筹规划养殖目标，合理的安排养殖进度和病虫害防治。子公司定期安排鳗鲡选别，通过选别大小分池，同时能实际得出鳗鲡存塘量、存塘规格和存塘尾数，根据存塘规格、存塘量、市场需求和养殖生产计划合理的安排出鱼时间及数量，有计划进行商品鳗销售和鳗苗投放。

  ③ 销售模式：公司销售业务实行集团鳗鲡管理委员会、直销部和活鳗部三级管理，根据国内外鳗鲡养殖市场情况、各子公司养殖的规模、养殖品种的特点、商品鳗季节价格的差异，采取了直销和经销相结合的销售模式。商品鳗可根据不一样的规格销售给烤鳗加工公司，也可以销售给国内水产批发商业市场，同时还可以直接以活鳗形式出口销售到日本、韩国等国家。

  当前，公司着力建设天马食品、海德食品、西龙食品、天马福荣等烤鳗食品基地，形成以“鳗鱼为中心”的研发、生产、加工、销售和服务的产业生态，建立了食品全程可溯源系统，以多层次质量控制体系保障食品安全，把食品安全作为运营管理的第一重点，致力于打造全球最大的烤鳗平台。

  ① 采购模式：活鳗收购占总采购额比重超90%，公司一般与养殖户提前签署《鳗鲡购销协议书》，约定采购活鳗的规格、单价、交货日期、付款方式等，目前活鳗均来源于福建、广东、江西等资源优势地区，且均为送货上门，货款基本同时结清。公司在确定养殖户前会抽取样本送往第三方检测，活鳗送货上门后也会进行第二次抽样检测。

  ② 生产模式：公司目前主要销售产品为冷冻烤鳗和鳗鲡预制菜，主要系订单式生产，生产周期较短。

  报告期内，公司在稳固出口渠道的同时积极拓展国内线上及线下渠道，公司从电商、新零售、商超、中央厨房、社区团购及餐饮等线上线下主流销售经营渠道切入布局；采用年轻化、个性化消费发展的策略，打造主播矩阵，依托京东自营店、天马优选商城、天猫旗舰店等线上平台，拓展C端销售经营渠道，借助流量经济包括抖音、快手等新兴媒体加大产品宣传和销售力度。

  内销业务中，公司业务部门首先基于客户的需求和客户的存货、销售情况和对原料、市场行情分析做出销售计划和产品需求计划。企业主要通过产品订货会、水产展会等方式在全国各区域内寻找客户。公司业务人员在确定相关目标客户后，进行客户信息的收集，并积极与客户取得联系后组织市场部门、研发部门人员对客户进行拜访洽谈，介绍公司产品情况，了解客户的需求。确认合作意向后，就客户意向产品的品类、规格、样品、付款与账期等事项进一步沟通洽谈，进行报价。客户确定产品报价后进行付款方式、交期等信息的确认，涉及授信的，需提请授信流程，对客户的基本信息、资质、征信情况等进行审查，同时业务部门与后台沟通订单要求进行订单下达并跟进生产发货事宜。

  外销业务中，公司主要是通过公司子公司西龙食品、天马福荣等现有销售渠道、全球各大展会或者其他业务机会与客户进行初步接触。确认有合作意向后，向客户报价，并确认商品的品类、规格、样品、交期、付款及账期等事项，签订销售合同，随后安排生产或整理库存以供直接出货使用。经客户抽检、报检、报关等，由运输公司将货物运到指定的地点。

  公司历年来第四季度归属于上市公司股东的净利润亏损或较少，主要系计提年终奖金等第四季度期间费用增加以及特种水产饲料销售进入淡季所致。

  1、饲料业务方面，报告期内，受饲料原料价格大幅波动、下游养殖业亏损、供应链风险持续加剧、终端消费疲软等因素的影响，饲料企业运营成本和压力加大。2023年，公司特种水产饲料和畜禽饲料业务全年销量和销售收入仍保持一定的增长，但受主产区气候条件变化、国际政治经济形势变化、秘鲁鳀鱼捕捞政策等因素影响，作为特种水产饲料主要原料的鱼粉等大宗农产品原材料价格高位运行，叠加汇率波动等多重因素影响，企业主要原料成本涨幅较大，导致公司饲料业务利润空间收窄，饲料毛利较上年同期减少约0.68亿元。同时，不断上涨的人力成本、财务费用和业务拓展带来的销售、研发和折旧摊销等费用支出也挤压了一定的利润空间。

  2、鳗鲡全产业链方面，公司充分的发挥全产业链优势，不断夯实鳗鲡全产业链有突出贡献的公司地位，坚定推动八大渔业产业集群、两大万亩产业基地建设和国家级现代农业（鳗鱼）高新技术产业园区建设。由于受气候平均状态随时间的变化、养殖密度及市场行情等因素影响，2023年公司鳗鲡出池节奏有所调整，全年出鱼量没有到达预期。报告期内，公司鳗鲡销售毛利较上年同期减少约0.86亿元。未来，公司鳗鲡生态智慧养殖业务受益于较高市场景气度，叠加公司养殖产业基地建设项目的加快推进和产能的有效释放，有望持续为公司带来稳定的利润贡献。

  3、近年来，公司坚定不移地推进现代农业产业链发展的策略，稳步推进一二三产业深层次地融合发展，持续加大全产业链建设和生产投入，产业规模逐步扩大。报告期内，公司财务费用（包括票据贴现等）较上年同期增加约0.63亿元，销售费用较上年同期增加约0.21亿元。此外，公司提前终止2022年员工持股计划，导致本期较上年同期增加股权激励相关联的费用约0.40亿元。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入699,772.49万元，同比减少0.14%；实现总利润-16,350.73万元，同比减少184.23%；实现归属于母企业所有者的净利润-18,755.42万元，同比减少243.94%；实现扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润-14,675.83万元，同比减少226.51%。

  报告期末，公司资产总额907,519.09万元，比上年末增长19.05%；负债总金额642,523.94万元，比上年末增长23.67%；资产负债率70.80%，比上年末增长2.65个百分点。

  报告期内，公司主要营业业务贡献毛利51,736.45万元，比上年同期减少14,740.47万元。

  报告期内，经营活动现金流量净额为7,068.17万元，比上年增加3,455.13万元。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2024年4月25日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议形成如下决议：

  《福建天马科技集团股份有限公司2023年年度报告摘要》刊登于2024年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（），《福建天马科技集团股份有限公司2023年年度报告全文》、《福建天马科技集团股份有限公司2023年度营业收入扣除情况的专项审核报告》等刊登于2024年4月27日的上海证券交易所网站（），供投资者查阅。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年年度审计报告》。

  六、审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

  鉴于公司2023年度纯利润是负，考虑当前整体市场环境、经营情况和公司未来发展的策略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司生产经营管理工作的资金需求和中长期发展的策略的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。

  为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，拟提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并在规定期限内实施：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正，董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红；（2）当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于上市公司股东净利润的20%。

  具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

  七、审议通过《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

  八、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。

  十三、审议通过《公司2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。

  同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的审计工作量及市场公允定价原则确定会计师事务所年度审计费用。

  具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  同意公司及合并报表范围内子公司在2024年度向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请总额不超过人民币62亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等业务。董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责办理授信申请和融资业务等相关事宜并签署相关合同等法律文件，授权的有效期自董事会审议通过之日起12个月内，上述授信额度在授权期限内可循环使用。

  具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。

  十六、审议通过《关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》。

  同意2024年度公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）向子公司提供总额度不超过人民币49亿元的授信担保和业务履约担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过29亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过14亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过3.35亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过2.65亿元额度的履约担保。本次担保额度的有效期自2023年年度股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件；当与金融机构或其他单位发生单笔融资期限超过五年（含五年），并且需要公司或子公司做担保的经济业务时，则由公司董事长亲自签署。以上业务发生时公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

  具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的公告》。

  十七、审议通过《关于公司及子公司2024年度开展融资租赁业务暨为子公司做担保的议案》。

  同意公司及子公司2024年度与非关联融资租赁公司开展融资租赁业务，计划融资金额合计不超过人民币11亿元，每笔融资期限不超过5年。公司及子公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过9亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过6.6亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.8亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.8亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过0.8亿元的担保额度。本次融资租赁及担保额度的有效期自公司股东大会通过之日起12个月内，每笔融资期限根据单笔融资租赁业务的期限确定。在上述额度及额度有效期内发生的具体融资租赁及担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

  具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司关于公司及子公司2024年度开展融资租赁业务暨为子公司做担保的公告》。

  十八、审议通过《关于2024年度为下游客户及产业链供应商做担保的议案》。

  同意2024年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过人民币2亿元的担保。本次担保额度的有效期自2023年年度股东大会通过之日起12个月内，上述担保额度可在有效期内循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层依据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配子公司为下游客户及产业链供应商做担保的金额，并授权公司董事长或子公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度为下游客户及产业链供应商做担保的公告》。

  公司董事会薪酬与考核委员会关联委员属于利益相关方回避了本议案表决，并将该议案提交公司董事会审议。

  2、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

  关联董事陈庆堂先生、陈加成先生、郑坤先生、林家兴先生、曾丽莉女士、陈庆昌先生回避表决。

  具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

  公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

  具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

  具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司2024年第一季度报告》。

  公司董事会决定于2024年5月24日（星期五）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 每股分配比例，每股转增比例：2023年度拟不派发现金红利，不送红股；拟以资本公积金转增股本，每股转增0.1股。

  ● 本次公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

  ● 公司董事会提请股东大会授权其决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并在规定期限内实施。

  ● 本方案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的纯利润是-187,554,215.53元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为519,663,030.53元。依据公司实际经营情况，并结合《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等有关法律法规，鉴于公司2023年度纯利润是负，考虑当前整体市场环境、经营情况和公司未来发展的策略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司生产经营管理工作的资金需求和中长期发展的策略的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，经董事会决议，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。

  截至本公告披露日，公司总股本456,668,856股，以此计算合计拟转增股本45,666,885股，本次转增完成后，公司的总股本为502,335,741股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

  为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。

  现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

  现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于上市公司股东净利润的20%。

  本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

  公司于2024年4月25日召开第四届监事会第二十三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。监事会认为本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合有关法律和法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，考虑了公司所处行业的现状及发展的新趋势与公司实际经营情况和未来发展的策略规划，符合公司长远发展需要和股东长远利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们赞同公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案。

  （一）本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股盈利、每股净资产等指标将相应摊薄。本次利润分配及资本公积金转增股本方案的制定结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

  （二）本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 被担保人名称：福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的下游客户及产业链供应商。

  ● 计划担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及子公司2024年度拟为上述被担保方提供的担保金额不超过2亿元（人民币，下同）。截至2024年4月16日，公司及子公司不存在为下游客户及产业链供应商做担保的情形。

  ● 截至2024年4月16日，公司及子公司实际对其他子公司提供的担保总余额为142,713.57万元，占公司最近一期经审计净资产比例为64.56%。

  ● 特别风险提示：2024年度计划对外担保总额度超过公司最近一期经审计净资产100%，部分被担保方资产负债率超过70%，敬请投资者关注担保风险。

  随着公司鳗鲡全产业链业务的加速发展，公司生产经营规模逐步扩大，为稳步推进鳗鲡一二三产业链融合发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业供应链的稳定性，2024年度公司及子公司拟为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元的担保，本次担保额度的有效期自2023年年度股东大会通过之日起12个月内，上述担保额度可在有效期内循环滚动使用，即有效期内任一时点为下游客户及产业链供应商提供的担保余额不允许超出2亿元。本次预计担保额度占公司最近一期经审计净资产比例为9.05%。子公司范围有当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直接为下游客户及产业链供应商向金融机构的融资做担保；由第三方担保机构为公司及子公司的下游客户及产业链供应商向金融机构的融资做担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。截至2024年4月16日，公司及子公司不存在为下游客户及产业链供应商做担保的情形。

  上述对外担保包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象做担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。

  为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司董事会提请股东大会授权公司管理层依据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配子公司为下游客户及产业链供应商做担保的金额，并授权公司董事长或子公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东大会审议。

  本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的详细情况要求被担保方提供反担保等保障措施。

  公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年度为下游客户及产业链供应商做担保的议案》，同意2024年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元的担保。

  被担保对象为与公司保持良好合作伙伴关系的下游客户及产业链供应商，且不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等事项。

  公司对下游客户及产业链供应商做担保（含公司或子公司为第三方担保机构提供反担保，下同）的风险控制措施如下：

  （一）仅为与公司保持良好业务关系、拥有非常良好信誉和一定实力的下游客户及产业链供应商提供担保。

  （二）下游客户及产业链供应商等通过公司担保所获取的融资原则上专款专用，专项用于向公司及子公司买产品、向公司支付相关款项等；产业链供应商通过公司担保所获取的融资仅限用来生产经营用途，产业链供应商向公司及子企业来提供赊销额度和账期支持。

  （三）要求被担保方定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表或者其他有关的资料、信息，并要求下游客户接受公司对其生产经营和财务情况的监督检查。

  （四）公司将根据担保事项的详细情况要求被担保方提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方向企业来提供财产抵押（质押）和保证担保、被担保方指定有担保能力的第三方向企业来提供反担保、将公司所欠被担保供应商的款项与企业来提供担保事项挂钩等。

  本次担保事项是为预计2024年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商做担保的总体安排，公司目前尚未就上述担保签署担保合同。合同的内容由公司及子公司等合同主体依据自己业务需求，在上述担保额度范围内与金融机构、债权人等协商确定。

  本次对外担保额度预计事项是依据公司及子公司实际业务经营需要做出的预计，合乎行业惯例，有助于促进公司一二三产业链融合发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，保障公司上下游产业供应链的稳定性。公司将采取资信调查、落实资金专款专用措施、要求被担保方提供反担保、贷后管理等风险控制措施，同时金融机构对借款人的资信调查、征信评价和约束机制更为完善，在某些特定的程度上也有助于控制公司整体风险，本次担保风险相对可控，不会损害公司及股东的利益。

  董事会认为：本次担保在有效控制风险的前提下，可解决被担保产业链合作伙伴的部分资金需求，有利于公司与被担保方建立长期友好的合作伙伴关系，保障公司产业链供应的稳定性，以及提升公司为下游客户服务的能力并促进公司产品营销售卖。公司董事会同意2024年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元担保的事项。

  监事会认为：本次担保额度预计，符合公司及子公司实际经营业务开展需要，有利于提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业供应链的稳定性，并为公司销售回款提供保障，符合公司和股东的整体利益。公司将采取相关风险控制措施，本次担保风险相对可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意2024年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元担保的事项。

  经核查，保荐人认为：本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次担保事项无异议。

  截至2024年4月16日，公司及子公司实际对外担保总余额为142,713.57万元，占公司最近一期经审计净资产比例为64.56%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为132,079.33万元，占公司最近一期经审计净资产的59.75%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为5,723.70万元，占公司最近一期经审计净资产的2.59%；（3）公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为4,910.53万元，占公司最近一期经审计净资产的2.22%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规执行。

  议案1-议案10已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，议案11中由于所有监事均与该议案存在关联关系，没办法形成决议，本项议案将直接提交公司本次年度股东大会审议，详见公司刊登于2024年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）相关公告。

  应回避表决的关联股东名称：议案10应回避表决的关联股东名称：陈庆堂、福建天马投资发展有限公司、秋晟天马1号私募证券投资基金、陈加成、郑坤、林家兴、曾丽莉、陈庆昌、柯玉彬。议案11应回避表决的关联股东名称：何修明、姚建忠、吴景红。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可用信函和传线、登记地点：福建省福清市上迳镇工业区公司证券部。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。